有限責(zé)任公司的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，與公司對(duì)外的債權(quán)、債務(wù)似乎沒(méi)有多大聯(lián)系，從法理上看，也屬于兩種不同的法律關(guān)系。然而，公司法理論中，公司是一個(gè)擬制的法律行為主體，這就要求實(shí)踐當(dāng)中需要有具體的人來(lái)履行具體的義務(wù)。這個(gè)義務(wù)人可能并不是法律上直接規(guī)定的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)的人，但是，直接義務(wù)人(比如公司)，履行義務(wù)需要這個(gè)義務(wù)人(比如股東)來(lái)支持。這樣，公司這個(gè)擬制主體的股東構(gòu)成，以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，間接地影響了公司對(duì)外償還債務(wù)的能力。

因此，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權(quán)比例變動(dòng)的內(nèi)部問(wèn)題，還涉及到公司對(duì)外債權(quán)持有以及對(duì)外債務(wù)償還的外部問(wèn)題。

(一)債權(quán)問(wèn)題

公司有股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時(shí)公司對(duì)外享有債權(quán)的情況相對(duì)容易處理。

1.股權(quán)對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形

這種情況下，外部債務(wù)人的償還義務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時(shí)，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，放棄了相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。

2.股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的情形

與上述情況不同，股權(quán)對(duì)外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權(quán)受讓人同時(shí)又是外部債務(wù)人，就需要分情況討論：(1)外部債務(wù)人獲得公司全部股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務(wù)人，則債權(quán)債務(wù)混同;(2)外部債務(wù)人獲得公司部分股權(quán)，原來(lái)的外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

值得指出的是，在實(shí)踐當(dāng)中，轉(zhuǎn)受雙方有時(shí)會(huì)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，由轉(zhuǎn)讓人負(fù)責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前到期的公司債權(quán)。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進(jìn)入公司后可能帶來(lái)的損失所做的一種防范措施。然而，嚴(yán)格地說(shuō)，這種條款并不當(dāng)然具備法律效力。第一，轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)、受方這兩個(gè)主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應(yīng)由其享有的債權(quán)明顯受到了限制。第二，如果公司股東會(huì)同意由轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，那么，這種條款因?yàn)楣镜氖跈?quán)而變得有效。

綜合上述各種情形，根據(jù)本文對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權(quán)人，其內(nèi)部股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)外部債務(wù)人的影響十分有限，并無(wú)必要讓債務(wù)人了解債權(quán)人的內(nèi)部變更情況。